NUMERO _____________. LIBRO. ________________. AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACION DE PACTO SOCIAL. En la ciudad de ________________, a las
___________ horas del día ______________ de ________________ de dos mil
___________. Ante mi, _______________________, Notario de este domicilio,
comparece el señor _____________________________, quien es de cincuenta y tres
años de edad, comerciante, de este domicilio, de nacionalidad salvadoreña,
persona a quien en este acto conozco e identifico por medio de su Documento
Único de Identidad numero:________________________; con Número de
Identificación Tributaria: _______________________; quien actúa en nombre y
representación en su calidad de Ejecutor Especial de los acuerdos tomados en la
Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad ___________________, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE,
que se abrevia _______________, S.A. DE
C.V. del domicilio de Santa Ana, con Número de Identificación Tributaria
________________; y en tal carácter, ME
DICE: I) ANTECEDENTES: A) Que por escritura pública otorgada en la ciudad
de San Salvador a las dieciséis horas del día doce de marzo del año dos mil
dos, ante los oficios del Notario__________________________, inscrita al número
___________del libro ______________ del Registro de Sociedades que lleva el
Registro de Comercio, y de la cual consta, que es una Sociedad de naturaleza
anónima, sometida al régimen de capital variable, siendo su denominación el que
la ha quedado suscrito, del domicilio de la ciudad de __________________, de
plazo indefinido y está vigente; que el órgano máximo de la Sociedad es la
Junta General de Accionistas, la cual reunida conforme a los estatutos y a la
ley puede tomar acuerdos como el que se formaliza por medio del presente
instrumento, que la sociedad se constituyo con un capital social de ONCE MIL CUATROCIENTOS VEINTIOCHO DOLARES CON
CUARENTA Y TRES CENTAVOS DE DOLAR; B) Credencial
de Elección de Administrador Único Propietario y Suplente, inscrita en el
Registro de Comercio bajo el número CUARENTA
Y CUATRO del Libro DOS MIL
DOSCIENTOS VEINTIOCHO, del Registro de Sociedades, de la cual consta que el
compareciente es el actual Administrador Único y Representante Legal de dicha
sociedad, teniendo periodo de funciones para cinco años C) Que el día diez de diciembre del año dos mil nueve, se celebró
la Junta General Extraordinaria de Accionistas, sin previa convocatoria por
encontrarse reunidos y representado el CIEN
por ciento de las acciones que constituyeron el capital social; Junta
General que quedó debidamente instalada conforme a la ley y en la cual se
acordó por unanimidad: a) Aumentar
el Capital en su parte fija en la suma total de VEINTIUN MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, representado
y dividido en UN MIL SETECIENTAS
CINCUENTA ACCIONES COMUNES y NOMINATIVAS, de un valor nominal de DOCE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA,
cada una; mediante la emisión de nuevas acciones con iguales derechos y
obligaciones a las que actualmente se encuentran en circulación; que fueron
totalmente suscritas por los accionistas, acciones que fueron pagadas en un
cien por ciento mediante traslado del capital variable que asciende a OCHO MIL QUINIENTOS SETENTA Y UN DOLARES DE
LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, al capital fijo y que actualmente es de ONCE MIL CUATROCIENTOS VEINTIOCHO DOLARES
CON CUARENTA Y TRES CENTAVOS DE DÓLAR, más un aporte en efectivo por la
cantidad de UN MIL DOLARES DE LOS
ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, de la cual cada accionista aporto de la
siguiente manera el efectivo: El señor ___________________________aporto
Novecientos Setenta y Seis Dólares de los Estados Unidos de América; los
señores: _______________________ , ____________________ y
_______________________, han aportado cada uno respectivamente la cantidad de
Ocho Dólares de los Estados Unidos de América, todos los aportes se han hecho
mediante cheque certificado que al final relacionare. b) Como consecuencia de dicho aumento y con el fin de adecuar el
pacto social a las recientes reformas al Código de Comercio se acordó modificar
el valor nominal de las acciones que actualmente es de ONCE
DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, CON CUARENTA Y TRES CENTAVOS DE DÓLAR,
, a un valor nominal de DOCE DOLARES DE
LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA cada acción; c) En virtud de lo acordado en los literales anteriores, el capital
social quedó conformado de la siguiente forma: VEINTIUN MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA representado
y dividido en MIL SETECIENTAS CINCUENTA
ACCIONES COMUNES y NOMINATIVAS totalmente suscritas y pagadas, de un valor
nominal de DOCE DOLARES DE LOS ESTADOS
UNIDOS DE AMERICA, cada una; d) Debido
al aumento realizado y al ajuste del valor nominal de las acciones, el capital
accionario de la sociedad quedó dividido de la siguiente forma: A los señores
________________________, ______________________ y ______________________, le
pertenecen a cada uno CATORCE ACCIONES,
es decir, entre los tres hacen el DOS
PUNTO CUATRO POR CIENTO del Capital Social; y el señor
________________________, le pertenecen, UN
MIL SETECIENTAS OCHO acciones, es decir el NOVENTA Y SIETE PUNTO SESENTA del capital social, haciendo un total
del CIEN POR CIENTO de la
participaciones y cantidad de acciones; e)
Que los accionistas nombraron al compareciente Ejecutor Especial de dichos
acuerdos para que compareciere ante notario a otorgar la escritura pública de
Aumento de Capital. Todo lo cual consta en la Certificación del Punto de Acta
de Sesión de Junta General Extraordinaria de Accionistas, y en la certificación
del Auditor, que al final relacionare. II)
MODIFICACION DE PACTO SOCIAL. Que de conformidad con el Código de Comercio,
por haber estado presentes los propietarios de la totalidad de las acciones en
que está dividido el capital social en la Junta General Extraordinaria de Accionistas antes mencionada, según consta
en el Acta asentada al Libro respectivo, cuya certificación se relacionara al
final; es procedente el otorgamiento de la presente escritura sin más trámite,
por lo que expresa el compareciente en el carácter indicado que en cumplimiento
a lo acordado por la referida Junta procede en este acto en cumplimiento al
mandato que se le ha conferido conforme a lo relacionado en el literal b) de la
clausula I) de antecedentes de esta escritura quedando de la siguiente manera: .IV) CAPITAL SOCIAL. El Capital de la sociedad será variable,
teniendo como Capital de fundación y Mínimo de VEINTIUN MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, dividió y
representado en UN MIL SETECIENTAS
CINCUENTA ACCIONES COMUNES de una sola serie , de un valor nominal de DOCE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE
AMERICA CADA UNA. Se acordó además en Junta que RATIFICAN las demás clausulas de la Escritura Pública de
Constitución de Sociedad ya relacionada en todos los demás términos de su
contenido quedando modificada solamente en los términos antes expresados y
sujetos a las normas en mención la cual se han establecido en la escritura de
constitución de sociedad de dicha sociedad y en el código de comercio. La
cláusula IV queda incorporada a la escritura de constitución quedando vigentes
e intactas las demás de dicho pacto social. Así se expresó el compareciente, y
yo el suscrito notario Doy Fe: a) De haberle explicado los efectos legales del
acto que ha otorgado; b) De ser
legitima y suficiente la personería con que comparece el señor
___________________________, en representación de la Junta General
Extraordinaria de Accionistas a que se ha hecho referencia, por haber tenido a
la vista: I.) Escritura Pública de
Constitución de la sociedad ___________________, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, otorgada en la ciudad de
ciudad de San Salvador a las ______________ horas del día doce de marzo del año
dos mil dos, ante los oficios del Notario ________________________, de la cual
consta que su naturaleza, domicilio y nacionalidad son los expresados y su
plazo es indeterminado; inscrita al número______________ del libro
_______________ del Registro de Sociedades que lleva el Registro de Comercio; II.) Credencial de Elección de
Administrador Único Propietario y Suplente, inscrita en el Registro de Comercio
al número _____________ del Libro ___________, del Registro de Sociedades, de la cual consta que el
compareciente es el actual Administrador Único y Representante Legal de dicha
sociedad, teniendo periodo de funciones para cinco años. III.) Certificación del Acta número once del Libro de Actas de
Juntas Generales de Accionistas que lleva la sociedad, extendida el catorce de
diciembre del corriente año, por el secretario de la Junta, señor
_____________________, de la que consta que el día diez de diciembre del
presente año, se celebró Junta General Extraordinaria de Accionistas, en la
cual se acordó por unanimidad Aumentar el Capital en su parte fija, ajustar el
valor de las acciones a fin de adecuar el valor nominal de las acciones que
conforman el Capital Social para que sean múltiplos de un dólar y modificar la
siguiente clausula: IV. CAPITAL SOCIAL,
en cuanto al valor nominal de las acciones y en cuanto al monto del capital
mínimo, y se nombró al compareciente como Ejecutor Especial de los Acuerdos
mencionados; IV.) De haber tenido a
la vista la Certificación extendida el día__________________ de
_________________de_______________, por el Auditor Externo de la sociedad, Licenciado
_________________________, con número de acreditación ________________ de la
cual consta lo siguiente: a) Que se encuentra totalmente y suscrito y pagado el
Capital Social con que se fundó la sociedad; b) Que de acuerdo a los Registros
Contables de la sociedad al día ___________del mes de ______________del año
_____________la sociedad mantiene en su parte variable la cantidad de OCHO MIL QUINIENTOS SETENTA Y UN DOLARES DE
LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA; y finalmente c) Hace constar que de acuerdo
a los términos establecidos en el Articulo Ciento Setenta y ocho del Código de
Comercio, se llevó a cabo y se pagó el Aumento de Capital, las cantidades de
las nuevas acciones emitidas, y el numero y porcentaje que les corresponden a
cada accionista, Certificación que será agregada al legajo de anexos de mi
protocolo. V.) También he tenido a
la vista Cheque Certificado con serie_______________ número____________ emitido
contra el Banco___________, por la cantidad de UN MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, con el cual los accionistas pagaron el aporte
en efectivo a nombre de dicha sociedad. VI.)
De haber hecho la advertencia a que se refiere el Artículo Trescientos
Cincuenta y Tres del Código de Comercio, en el sentido de la obligación de
inscribir el Testimonio de Escritura en el Registro de Comercio, de los efectos
que produce dicha inscripción y de las sanciones legales por la falta de
cumplimiento de la misma. VII.) Que
explique al compareciente que para la inscripción del presente instrumento en el
Registro respectivo, es indispensable que la sociedad se encuentre solvente o
autorizada por la Administración Tributaria y las obligaciones mercantiles
necesaria; VIII.) Que en vista de
que la Junta General Extraordinaria de
Accionistas, se celebró con la presencia de todos los accionistas de la
sociedad y que cada uno suscribió y pagó las acciones producto del Aumento de
Capital, de acuerdo al Artículo Ciento Setenta y Siete del Código de Comercio,
no es necesario realizar publicación alguna y por ello se ha otorgado la
presente escritura sin más trámite. Así se expresó el compareciente a quien
expliqué detenidamente los efectos legales de la presente escritura y leída que
se la hube íntegramente en un solo acto sin interrupción, ratifica su contenido
y firma conmigo. DE TODO DOY FE.
