ESCRITURA DE MODIFICACION Y AUMENTO AL CAPITAL DE UNA SOCIEDAD

NUMERO _____________. LIBRO. ________________. AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACION DE PACTO SOCIAL.  En la ciudad de ________________, a las ___________ horas del día ______________ de ________________ de dos mil ___________. Ante mi, _______________________, Notario de este domicilio, comparece el señor _____________________________, quien es de cincuenta y tres años de edad, comerciante, de este domicilio, de nacionalidad salvadoreña, persona a quien en este acto conozco e identifico por medio de su Documento Único de Identidad numero:________________________; con Número de Identificación Tributaria: _______________________; quien actúa en nombre y representación en su calidad de Ejecutor Especial de los acuerdos tomados en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad ___________________, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que se abrevia _______________, S.A. DE C.V. del domicilio de Santa Ana, con Número de Identificación Tributaria ________________; y en tal carácter, ME DICE: I) ANTECEDENTES: A) Que por escritura pública otorgada en la ciudad de San Salvador a las dieciséis horas del día doce de marzo del año dos mil dos, ante los oficios del Notario__________________________, inscrita al número ___________del libro ______________ del Registro de Sociedades que lleva el Registro de Comercio, y de la cual consta, que es una Sociedad de naturaleza anónima, sometida al régimen de capital variable, siendo su denominación el que la ha quedado suscrito, del domicilio de la ciudad de __________________, de plazo indefinido y está vigente; que el órgano máximo de la Sociedad es la Junta General de Accionistas, la cual reunida conforme a los estatutos y a la ley puede tomar acuerdos como el que se formaliza por medio del presente instrumento, que la sociedad se constituyo con un capital social de  ONCE MIL CUATROCIENTOS VEINTIOCHO DOLARES CON CUARENTA Y TRES CENTAVOS DE DOLAR; B) Credencial de Elección de Administrador Único Propietario y Suplente, inscrita en el Registro de Comercio bajo el número CUARENTA Y CUATRO del Libro DOS MIL DOSCIENTOS VEINTIOCHO, del Registro de Sociedades, de la cual consta que el compareciente es el actual Administrador Único y Representante Legal de dicha sociedad, teniendo periodo de funciones para cinco años C) Que el día diez de diciembre del año dos mil nueve, se celebró la Junta General Extraordinaria de Accionistas, sin previa convocatoria por encontrarse reunidos y representado el CIEN por ciento de las acciones que constituyeron el capital social; Junta General que quedó debidamente instalada conforme a la ley y en la cual se acordó por unanimidad: a) Aumentar el Capital en su parte fija en la suma total de VEINTIUN MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, representado y dividido en UN MIL SETECIENTAS CINCUENTA ACCIONES COMUNES y NOMINATIVAS, de un valor nominal de DOCE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, cada una; mediante la emisión de nuevas acciones con iguales derechos y obligaciones a las que actualmente se encuentran en circulación; que fueron totalmente suscritas por los accionistas, acciones que fueron pagadas en un cien por ciento mediante traslado del capital variable que asciende a OCHO MIL QUINIENTOS SETENTA Y UN DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, al capital fijo y que actualmente es de ONCE MIL CUATROCIENTOS VEINTIOCHO DOLARES CON CUARENTA Y TRES CENTAVOS DE DÓLAR, más un aporte en efectivo por la cantidad de UN MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, de la cual cada accionista aporto de la siguiente manera el efectivo: El señor ___________________________aporto Novecientos Setenta y Seis Dólares de los Estados Unidos de América; los señores: _______________________ , ____________________ y _______________________, han aportado cada uno respectivamente la cantidad de Ocho Dólares de los Estados Unidos de América, todos los aportes se han hecho mediante cheque certificado que al final relacionare. b) Como consecuencia de dicho aumento y con el fin de adecuar el pacto social a las recientes reformas al Código de Comercio se acordó modificar el valor nominal de las acciones que actualmente es de  ONCE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, CON CUARENTA Y TRES CENTAVOS DE DÓLAR, , a un valor nominal de DOCE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA cada acción; c) En virtud de lo acordado en los literales anteriores, el capital social quedó conformado de la siguiente forma: VEINTIUN MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA representado y dividido en MIL SETECIENTAS CINCUENTA ACCIONES COMUNES y NOMINATIVAS totalmente suscritas y pagadas, de un valor nominal de DOCE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, cada una; d) Debido al aumento realizado y al ajuste del valor nominal de las acciones, el capital accionario de la sociedad quedó dividido de la siguiente forma: A los señores ________________________, ______________________ y ______________________, le pertenecen a cada uno CATORCE ACCIONES, es decir, entre los tres hacen el DOS PUNTO CUATRO POR CIENTO del Capital Social; y el señor ________________________, le pertenecen, UN MIL SETECIENTAS OCHO acciones, es decir el NOVENTA Y SIETE PUNTO SESENTA del capital social, haciendo un total del CIEN POR CIENTO de la participaciones y cantidad de acciones; e) Que los accionistas nombraron al compareciente Ejecutor Especial de dichos acuerdos para que compareciere ante notario a otorgar la escritura pública de Aumento de Capital. Todo lo cual consta en la Certificación del Punto de Acta de Sesión de Junta General Extraordinaria de Accionistas, y en la certificación del Auditor, que al final relacionare. II) MODIFICACION DE PACTO SOCIAL. Que de conformidad con el Código de Comercio, por haber estado presentes los propietarios de la totalidad de las acciones en que está dividido el capital social en la Junta General Extraordinaria  de Accionistas antes mencionada, según consta en el Acta asentada al Libro respectivo, cuya certificación se relacionara al final; es procedente el otorgamiento de la presente escritura sin más trámite, por lo que expresa el compareciente en el carácter indicado que en cumplimiento a lo acordado por la referida Junta procede en este acto en cumplimiento al mandato que se le ha conferido conforme a lo relacionado en el literal b) de la clausula I) de antecedentes de esta escritura quedando de la siguiente manera: .IV) CAPITAL SOCIAL.  El Capital de la sociedad será variable, teniendo como Capital de fundación y Mínimo de VEINTIUN MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, dividió y representado en UN MIL SETECIENTAS CINCUENTA ACCIONES COMUNES de una sola serie , de un valor nominal de DOCE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA CADA UNA. Se acordó además en Junta que RATIFICAN las demás clausulas de la Escritura Pública de Constitución de Sociedad ya relacionada en todos los demás términos de su contenido quedando modificada solamente en los términos antes expresados y sujetos a las normas en mención la cual se han establecido en la escritura de constitución de sociedad de dicha sociedad y en el código de comercio. La cláusula IV queda incorporada a la escritura de constitución quedando vigentes e intactas las demás de dicho pacto social. Así se expresó el compareciente, y yo el suscrito notario Doy Fe: a)  De haberle explicado los efectos legales del acto que ha otorgado; b) De ser legitima y suficiente la personería con que comparece el señor ___________________________, en representación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas a que se ha hecho referencia, por haber tenido a la vista: I.) Escritura Pública de Constitución de la sociedad ___________________, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, otorgada en la ciudad de ciudad de San Salvador a las ______________ horas del día doce de marzo del año dos mil dos, ante los oficios del Notario ________________________, de la cual consta que su naturaleza, domicilio y nacionalidad son los expresados y su plazo es indeterminado; inscrita al número______________ del libro _______________ del Registro de Sociedades que lleva el Registro de Comercio; II.) Credencial de Elección de Administrador Único Propietario y Suplente, inscrita en el Registro de Comercio al número _____________ del Libro ___________, del Registro de Sociedades, de la cual consta que el compareciente es el actual Administrador Único y Representante Legal de dicha sociedad, teniendo periodo de funciones para cinco años. III.) Certificación del Acta número once del Libro de Actas de Juntas Generales de Accionistas que lleva la sociedad, extendida el catorce de diciembre del corriente año, por el secretario de la Junta, señor _____________________, de la que consta que el día diez de diciembre del presente año, se celebró Junta General Extraordinaria de Accionistas, en la cual se acordó por unanimidad Aumentar el Capital en su parte fija, ajustar el valor de las acciones a fin de adecuar el valor nominal de las acciones que conforman el Capital Social para que sean múltiplos de un dólar y modificar la siguiente clausula: IV. CAPITAL SOCIAL, en cuanto al valor nominal de las acciones y en cuanto al monto del capital mínimo, y se nombró al compareciente como Ejecutor Especial de los Acuerdos mencionados; IV.) De haber tenido a la vista la Certificación extendida el día__________________ de _________________de_______________, por el Auditor Externo de la sociedad, Licenciado _________________________, con número de acreditación ________________ de la cual consta lo siguiente: a) Que se encuentra totalmente y suscrito y pagado el Capital Social con que se fundó la sociedad; b) Que de acuerdo a los Registros Contables de la sociedad al día ___________del mes de ______________del año _____________la sociedad mantiene en su parte variable la cantidad de OCHO MIL QUINIENTOS SETENTA Y UN DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA; y finalmente c) Hace constar que de acuerdo a los términos establecidos en el Articulo Ciento Setenta y ocho del Código de Comercio, se llevó a cabo y se pagó el Aumento de Capital, las cantidades de las nuevas acciones emitidas, y el numero y porcentaje que les corresponden a cada accionista, Certificación que será agregada al legajo de anexos de mi protocolo. V.) También he tenido a la vista Cheque Certificado con serie_______________ número____________ emitido contra el Banco___________, por la cantidad de UN MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA,  con el cual los accionistas pagaron el aporte en efectivo a nombre de dicha sociedad. VI.) De haber hecho la advertencia a que se refiere el Artículo Trescientos Cincuenta y Tres del Código de Comercio, en el sentido de la obligación de inscribir el Testimonio de Escritura en el Registro de Comercio, de los efectos que produce dicha inscripción y de las sanciones legales por la falta de cumplimiento de la misma. VII.) Que explique al compareciente que para la inscripción del presente instrumento en el Registro respectivo, es indispensable que la sociedad se encuentre solvente o autorizada por la Administración Tributaria y las obligaciones mercantiles necesaria; VIII.) Que en vista de que la Junta General Extraordinaria  de Accionistas, se celebró con la presencia de todos los accionistas de la sociedad y que cada uno suscribió y pagó las acciones producto del Aumento de Capital, de acuerdo al Artículo Ciento Setenta y Siete del Código de Comercio, no es necesario realizar publicación alguna y por ello se ha otorgado la presente escritura sin más trámite. Así se expresó el compareciente a quien expliqué detenidamente los efectos legales de la presente escritura y leída que se la hube íntegramente en un solo acto sin interrupción, ratifica su contenido y firma conmigo. DE TODO DOY FE.